一、依證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定,審計委員會應由全體獨
立董事組成,且人數不得少於 3 人;復依公開發行公司獨立董事設
置及應遵循事項辦法第 5 條規定,公開發行公司獨立董事選舉,應
依公司法第 192 條之 1 規定採候選人提名制度,並載明於章程,
股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
二、若公司章程所訂獨立董事人數已符合上開規定,則公司僅須於董事、
監察人全面改選及設置審計委員會之當次股東會,同時配合修正或刪
除公司章程中與監察人有關規定,並依新章程規定毋須選任監察人。
若公司章程所訂獨立董事人數未達上開規定,應於現任董事、監察人
任期屆滿前 1 年股東會或當年股東常會前以召開股東臨時會方式辦
理修正公司章程(於股東會章程訂定過渡條款明定審計委員會實施/
監察人制度廢止日期)相關規定,及確保獨立董事之資格條件及提名
方式等均應符合證券交易法之規範後,於下一次股東會選舉董事及設
置審計委員會。
三、另獨立董事仍屬公司法規定之董事,爰證券交易法第 14 條之 4 第
3 項規定,「公司設置審計委員會者,本法、公司法及其他法律對於
監察人之規定,於審計委員會準用之。」,應係審計委員會準用有關
監察人職權之規定,尚非替代公司章程所訂之監察人名額。