一、復 貴公司 101 年 10 月 3 日壽險企字第 1010440282 號函。
二、公司法第 5 條第 1 項規定「本法所稱主管機關：在中央為經濟部
；在直轄市為直轄市政府。」；復依同法第 192 條規定「公司董事
會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。公
開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證
券管理機關另有規定者，從其規定。…」，本案經濟部前業以 100 
年 8 月 31 日經授商字第 10001199030 號函復 貴公司略以：「
…貴公司並非公開發行公司，公司法並無獨立董事之規定，兩席獨立
董事應解任…」，且經濟部中部辦公室 98 問答集就非公開發行公司
可否有獨立董監事亦有「非公開發行股票之公司，不可設置獨立董事
（公司法第 192 條）。」之解釋，合先敘明。
三、「保險業公司治理實務守則」雖規定保險業得依章程規定設置 2 人
以上之獨立董事，惟並非強制性規定，且法律位階高於守則，守則不
得抵觸法律，倘經濟部認定非公開發行股票公司不可設置獨立董事，
仍應尊重該部解釋為宜，故 貴公司如欲籍獨立董事之設置，建立良
好之公司治理制度，建議重新考量辦理公開發行之可行性，使獨立董
事之設置符合法令規範。
正 本：臺○人壽保險股份有限公司
副 本：中華民國人壽保險商業同業公會（代表人許○博）、金融監督管理委員會
保險局