一、修正機關：行政院金融監督管理委員會。
二、修正依據：證券交易法第二十二條規定。
三、旨揭準則修正條文草案總說明、條文對照表及意見徵詢表詳如附件，亦可至本會
    證券期貨局網站查閱（網址：http://www.sfb.gov.tw） 。
四、對於前述草案內容有任何意見或建議者，請於本公告刊登公報翌日起 7  日內向
    本會證券期貨局陳述意見（請以電子檔案寄至 jeffyang@sfb.gov.tw）或洽詢：
（一）承辦單位：本會證券期貨局證券發行組。
（二）地址：臺北市新生南路一段 85 號。
（三）電話：（02）27747232。
（四）傳真：（02）87734165。
（五）電子郵件：jeffyang@sfb.gov.tw 。

發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文修正草案總說明
發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）自七十七年七月二十六日發
布施行後，歷經二十五次修正，茲為配合公司法第二百六十七條之修正，公開發行股
票公司得發行限制員工權利新股，增訂相關應遵行事項，並取消國內募集資金赴大陸
地區投資金額比例上限規定，及增訂上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依證券交易法
第十四條之六第一項規定設置薪資報酬委員會，或未依公司法第一百七十七條之一第
一項但書規定將電子方式列為股東會表決權行使管道之一者，得退回其募集與發行案
件，以助於公司治理之落實及強化股東權益之保障，爰修正本準則。本次共新增九條
條文、修正七條條文及第四章章名。茲將修正要點臚列如下：
一、增訂發行限制員工權利新股相關應遵行事項：
（一）配合新增限制員工權利新股相關規定，酌作章名修正。（修正第四章章名）
（二）定義限制員工權利新股，並明定發行人得依發行辦法之約定收回或收買已發行
      之限制員工權利新股，不受公司法第一百六十七條第一項關於公司不得自將股
      份收回或收買規定之限制。（修正條文第六十條之一）
（三）依公司法第二百六十七條第八項及第九項規定暨參照發行員工認股權憑證相關
      規範，增訂發行人發行限制員工權利新股之決議方式、申報書件及生效期間、
      發行辦法應記載事項及資訊公開相關規範。（修正條文第六十條之二、第六十
      條之三、第六十條之四、第六十條之七）
（四）參照發行員工認股權憑證認股價格之規範，明定限制員工權利新股之發行價格
      不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制，另
      明定得無償配發限制員工權利新股予員工。（修正條文第六十條之五）
（五）為防止限制員工權利新股發行總額過高，影響股東權益，及避免股權有集中於
      少數經營階層之虞，爰針對發行限制員工權利新股及員工認股權憑證可認股數
      進行限制。（修正條文第五十一條、第五十六條之一、第六十條之六、第六十
      條之八、第六十條之九）
（六）新增規範限制員工權利新股之申報發行比照員工認股權憑證，適用相同之得退
      回案件情形。（修正條文第五十條）
二、鑒於現行企業赴大陸投資已於經濟部發布之「在大陸地區從事投資或技術合作審
    查原則」訂有相關總量管控機制，爰刪除關於企業募集資金赴大陸投資金額比例
    上限規定。（修正條文第七條）
三、為落實公司依法設置薪資報酬委員會，並依相關規定辦理，以強化公司治理職能
    ，暨為落實電子投票制度，鼓勵股東參與公司經營，強化股東權益之保護，爰明
    定上市、上櫃或興櫃股票公司未依規定設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定
    辦理，情節重大者，或未依規定將電子方式列為股東會表決權行使管道之一者，
    為得退回其申報募資、無償配發新股及減少資本案件之情形。（修正條文第七條
    及第七十三條）
四、配合公司法第一百五十六條有關公司得依董事會決議向證券主管機關申請辦理公
    開發行程序規定之項次移列，爰修正部分條文文字與公司法之規定項次一致。（
    修正條文第六十六條、第六十七條）