證券交易法部分條文修正草案總說明

證券交易法（以下簡稱本法）於五十七年四月三十日制定公布，歷經二十三次修正，茲為協助企業留才、促進公司治理之落實、強化法令遵循適度提高罰鍰額度上限與強化對證券商、證券服務事業及周邊單位之管理等事宜，爰修正本法，本次共計修正十條、新增一條，修正要點臚列如下：

一、  修正半年度財務報告無須經會計師查核簽證者，無須經審計委員會同意之規定。（修正條文第十四條之五）

二、  為協助企業留才，將買回本公司股份轉讓予員工及配合員工認股權憑證等辦理股權轉換之期限，由三年延長為五年，另考量在股權分散之上市上櫃公司，持有公司股份超過股份總額百分之十之大股東對公司經營通常具有相當之影響力，為強化交易市場之管理，爰將大股東納入規範，新增大股東於公司買回期間亦不得賣出其持股。（修正條文第二十八條之二）

三、  促進公司治理之落實：

（一）增訂第一上市（櫃）及外國興櫃公司應設置薪資報酬委員會。（修正條文第一百六十五條之一）

（二）增訂上市（櫃）及興櫃公司、第一上市（櫃）及外國興櫃公司違反本法規定未設置薪資報酬委員會之罰則，另「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」中，對審計委員會及薪資報酬委員會訂有諸多行為義務規範，為強化遵循，並新增違反上開行使職權辦法之罰則。（修正條文第一百七十八條）

四、  為落實大量取得股權及其異動之管理，修正規定大量取得股份應申報並公告，及明定大量取得股份之相關事宜由主管機關定之，以符合授權明確性。（修正條文第四十三條之一）

五、  因應實際監理需要，增加對證券商及證券服務事業命其限期改善及其他必要之處置之處分方式。（修正條文第三十九條、第六十五條、第六十六條）

六、  考量上市上櫃公司違反本法規定可能對股東權益或證券市場有重大影響，為強化法令遵循，爰提高本法罰鍰額度上限，另對違規情節輕微認以不處罰為適當者，授權主管機關得免予處罰；另配合新增第一百七十八條之一對證券商等機構之罰則規定，將第一百七十八條有關對證券商等機構之罰鍰態樣移列該條規定。（修正條文第一百七十八條）

七、  提高證券商違反承銷期間內不得為自己取得所包銷或代銷有價證券規定之罰鍰下限；又為強化證券商、證券服務事業及周邊單位之管理，增訂對其違反法令處罰鍰之規定；考量銀行、保險、投信投顧及期貨業違規，主要係以機構本身為處罰對象，並明定對證券商等機構之罰鍰處分，以該違規機構本身為處罰對象。（修正條文第一百七十七條之一、第一百七十八條之一、第一百七十九條）