一、修正機關：行政院金融監督管理委員會。
二、修正依據：證券交易法第二十二條規定。
三、旨揭準則修正條文草案總說明、條文對照表、附表及意見徵詢表詳如附件，亦可
    至本會證券期貨局網站查閱（網址：http://www.sfb.gov.tw）。
四、對於前述草案內容有任何意見或建議者，請於本公告刊登公報之日起 7  日內向
    本會證券期貨局陳述意見（請以電子檔案寄至 dvsa@sfb.gov.tw）或洽詢：
（一）承辦單位：本會證券期貨局證券發行組。
（二）地址：臺北市新生南路一段 85 號。
（三）電話：（02）27747310。
（四）傳真：（02）87734165。
（五）電子郵件：dvsa@sfb.gov.tw 。

外國發行人募集與發行有價證券處理準則修正草案總說明
外國發行人募集與發行有價證券處理準則（以下簡稱本準則）自八十一年六月二十二
日發布施行後，歷經十二次修正，茲為增加臺灣存託憑證發行管道之多元化及彈性及
將第一上市（櫃）及登錄興櫃之外國企業於我國、海外募資、補辦公開發行、發行員
工認股權憑證及減資等納入規範，經參酌國際主要證券市場規範及國內企業之相關管
理規定，修正本準則，其修正要點如次：
一、增加臺灣存託憑證發行管道：
（一）開放第二上市（櫃）公司之股東得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發
      行臺灣存託憑證，並參酌發行人募集與發行有價證券處理準則（下稱國內募發
      準則）第六十二條、第六十四條及第六十五條規定，增訂須委託證券承銷商包
      銷並交付公開說明書、其存託機構及保管機構應與第二上市（櫃）公司參與發
      行臺灣存託憑證委託之存託機構與保管機構相同，且其權利義務應與參與型臺
      灣存託憑證相同。（修正條文第二十九條、第三十六條）
（二）開放第二上市（櫃）公司得總括申報臺灣存託憑證並分次發行，並增訂相關申
      報書件、資格條件、發行期間、本會得撤銷當次追補發行及終止總括申報等規
      定。（修正條文第三十九條至第四十一條）
二、將第一上市（櫃）公司及興櫃公司於海外募集與發行有價證券納入管理，增訂準
    用發行人募集與發行海外有價證券處理準則之規定。（修正條文第五十五條至第
    五十七條）
三、考量外國發行人應受證券交易法之規範，爰規定其於登錄興櫃或第一上市前，應
    先向本會申報辦理股票公開發行，並增訂相關申報書件、申報生效期限、退件條
    款及本會得撤銷或廢止情形等規定。（修正條文第五十九條、第六十條）
四、為因應外國發行人鼓勵優秀人才之需求，爰增訂第一上市（櫃）公司及興櫃公司
    得發行員工認股權憑證暨相關申報書件、退件條款、認股價格訂定方式及公開說
    明書應記載事項等規定。（修正條文第六十一條、第六十二條）
五、參酌國內募發準則第七十二條及第七十三條之規定，增訂第一上市（櫃）公司及
    興櫃公司辦理減少資本之相關申報書件、申報生效期限、本會得撤銷或廢止情形
    及退件條款等規定。（修正條文第六十三條、第六十四條）
六、比照國內企業募資案件之管理，增訂外國發行人申報募集與發行有價證券時之退
    件條款、申報生效後至募集資金完成之日止之緘默期及發行計畫與資金運用情形
    之公告等規定。（修正條文第七條至第十條）
七、為強化第一上市（櫃）公司及興櫃公司之公開說明書及年報應記載事項，爰規定
    該等應記載事項準用公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則及公開
    發行公司年報應行記載事項準則之規定，並修正第二上市（櫃）公司發行臺灣存
    託憑證之公開說明書應記載事項內容。（修正條文第十九條、第二十二條、第三
    十五條）
八、其他：
（一）放寬外國發行人表彰股票之有價證券於海外經核定證券市場掛牌者，得來台第
      二上市（櫃）。（修正條文第三條）
（二）參酌發行人募集與發行有價證券處理準則（下稱國內募發準則）規定，增訂下
      列案件之申報生效期間為七個營業日：（修正條文第五條）
      1.第一上市（櫃）公司及興櫃公司發行員工認股權憑證。
      2.第二上市（櫃）公司於證券交易所或證券櫃檯買賣中心申報其參與發行臺灣
        存託憑證之上市（櫃）契約後，辦理初次上市（櫃）前公開銷售。
      3.興櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行。
（三）為保障股東權益，增訂外國發行人應於註冊地國核准得發行新股之日起三十日
      內，對認股人交付有價證券。（修正條文第十條）
（四）為推動有價證券無實體發行，增訂外國發行人於國內發行股票、債券及存託機
      構發行臺灣存託憑證，除經國際劃撥清算機構出具證明文件以確認發行數額，
      及發行人註冊地國法令規定需以實體發行者外，均應採無實體發行。（修正條
      文第十條第七項）
（五）參酌國內企業得發行可分離型附認股權公司債，爰刪除附認股權公司債之公司
      債與認股權不得分離之規定。（修正條文第四十九條）
（六）為強化第一上市（櫃）公司發行轉換公司債及附認股權公司債之管理，增訂該
      等債券之償還期限、轉換期間、及轉換（認股）價格之訂定等，準用國內募發
      準則第三章第二節及第三節之規定。（修正條文第五十四條）