一、修正機關：金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）。
二、修正依據：證券交易法第十四條之一第二項、期貨交易法第九十七條
    之一第二項及證券投資信託及顧問法第九十三條。
三、旨揭法規條文修正草案總說明及條文對照表詳如附件。本案另載於金
    管會「主管法規整合查詢系統」網站（網址：http://law.fsc.gov.t
    w/）之「法規草案預告論壇」網頁。
四、對於前述草案內容有任何意見或建議者，請於本公告刊登公報翌日起
    7 日內於前開「法規草案預告論壇」陳述意見或洽詢：
（一）承辦單位：金管會證券期貨局會計審計組。
（二）地址：臺北市新生南路 1  段 85 號。
（三）電話：（02）27747165。
（四）傳真：（02）87734152。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則修正草案總說明
公開發行公司建立內部控制制度處理準則（以下簡稱本準則）自九十一年十一月十八
日訂定發布，曾歷經九十二年、九十四年、九十六年、九十八年及一百年共計五次修
正。本次係參考美國 COSO 委員會西元二○一三年提出之「內部控制－整體架構」更
新報告（下稱美國 COSO 更新報告），修正內部控制制度三大目標及五大組成要素之
相關內涵，並配合該報告強調公司治理觀念及考量國內實務需加強事項，增訂相關控
制作業，另參酌各界意見，酌作文字修正，以更符合實務運作，爰修正本準則。
本準則原條文四十六條，本次修正二十六條，新增一條，共修正二十七條，全案修正
要點臚列如下：
一、公開發行之金融保險等特許事業建立內部控制制度，各業別法規另有規定者，有
    法律授權以命令訂定之相關規範，爰將「法律」修正為「法令」。（修正條文第
    二條）
二、參考美國 COSO 更新報告，並考量我國國情及實務運作，修正內部控制制度三大
    目標之財務報導目標為報導目標，且報導須具可靠性、及時性、透明性及符合相
    關規範之要求，對於規範及章程等相關規定亦應納入遵循之目標；另針對內部控
    制制度之五大組成要素，說明相關內涵及內部控制制度應涵蓋之事項。（修正條
    文第三條、第五條、第六條、第十六條、第二十三條、第二十八條）
三、配合證券交易法第十四條之五規定，公開發行公司設置審計委員會者，其訂定或
    修正內部控制制度、內部控制制度有效性之考核、內部稽核主管之任免，應經審
    計委員會同意，以及審計委員會應準用本準則對於監察人之規定。（修正條文第
    四條、第十一條、第十五條、第二十四條、第四十五條）
四、配合公司法規定，將經理人薪資報酬政策及制度納入內部控制制度及對子公司經
    營管理之監督管理控制作業。另配合公開發行公司自一百零四年起全面採用國際
    財務報導準則，其子公司應依證券發行人財務報告編製準則認定之，並依國際財
    務報導準則修正相關文字。（修正條文第五條、第七條、第八條、第三十九條）
五、考量自行「評估」應較自行「檢查」更為貼近公司實務運作之評估過程及美國
    COSO  更新報告原意，及配合發行人首次辦理股票公開發行案件之申報實務，爰
    酌作文字修正。（修正條文第六條、第十二條、第十三條、第十四條、第二十一
    條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第三十一條、第三十七條、第四十
    一條、第四十三條）
六、考量公司內部控制制度應涵蓋所有營運活動，並非僅限於交易，並參考審計準則
    第四十八號公報，將「交易」循環修正為「營運」循環。（修正條文第七條、第
    八條、第十三條）
七、為落實所屬產業法令之遵循，爰將法令遵循事項納入相關營運循環之控制作業及
    自行評估之考量，並列為年度稽核計畫之稽核項目。另鑑於公司應強化產品安全
    、環境安全及職業安全等相關控管事項，及考量智慧財產權相關法令遵循之重要
    性，爰增列相關控制作業。（修正條文第七條、第十三條、第二十一條）
八、鑑於美國 COSO 更新報告強調公司治理觀念，爰將審計委員會運作之管理納入公
    司內部控制制度。（修正條文第八條）
九、配合「公開發行股票公司股務處理準則」及「個人資料保護法」之實施，將股務
    作業之管理及個人資料保護之管理納入內部控制制度之控制作業。（修正條文第
    八條）
十、為有效落實內部控制制度之執行，公開發行公司除應配置專任內部稽核人員外，
    應設置其職務代理人，以維持稽核品質及執行效果。另配合證券交易法第十四條
    之三規定，對於內部稽核主管之任免，應充分考量各獨立董事之意見，及為落實
    內部稽核主管異動資訊即時申報，明定公司應於事實發生日之即日起算二日內申
    報。（修正條文第十一條）
十一、為使內部稽核人員瞭解內部稽核單位之目的及職責，於執行相關稽核工作有所
      依據，規範內部稽核實施細則應載明內部稽核單位之目的、職權及責任。（修
      正條文第十二條）
十二、為強化內部稽核人員之誠信，增訂內部稽核人員不得提供或收受不正當利益等
      。（修正條文第十六條）
十三、參考美國 COSO 更新報告針對有效內部控制之要求，董事會及總經理應瞭解營
      運有效管理之程度，爰酌修文字。（修正條文第二十三條）
十四、配合一百零二年六月五日修正公布證券交易法第十四條之一第三項規定，除另
      有規定外，應於每會計年度終了後三個月內申報內部控制制度聲明書。（修正
      條文第二十四條）
十五、明定本次修正條文施行日期。（修正條文第四十七條）