一、修正機關：行政院金融監督管理委員會。
二、修正依據：證券交易法第四十三條之一第四項及第四十三條之四第二項規定。
三、旨揭修正草案之總說明、條文對照表及意見徵詢表詳如附件，亦可至本會證券期
    貨局網站查閱（網址：http://www.sfb.gov.tw） 。
四、對於前述草案有任何意見或建議者，請於本公告刊登公報之翌日起 7  日內向本
    會證券期貨局陳述意見（請以電子檔案寄至 hhhsu@sfb.gov.tw ），或洽詢：
（一）承辦單位：本會證券期貨局證券交易組。
（二）地址：台北市大安區新生南路 1  段 85 號。
（三）電話：（02）27747443。
（四）傳真：（02）87734157。
（五）電子信箱：hhhsu@sfb.gov.tw。

公開收購說明書應行記載事項準則部分條文修正草案總說明
公開收購說明書應行記載事項準則（以下簡稱本準則）係依據證券交易法第四十三條
之四第二項規定之授權，於九十一年八月十二日發布，其間配合實務運作，並於九十
四年六月二十二日及九十八年十二月二十九日修正。本次配合公開收購公開發行公司
有價證券管理辦法部分條文修正，並強化資訊揭露，爰修正本準則部分條文。
本次共修正四條條文，茲將修正要點臚列如下：
一、對於收購案所需融資資金可能於收購完成後轉由被收購公司或合併後存續公司負
    擔，並造成資本弱化之結果，爰修正公開收購資金來源以融資方式取得者之應記
    載事項，應揭露融資資金來源、借貸雙方、擔保品等；若以被收購公司或合併後
    存續公司之資產或股份為擔保者，則應載明對被收購公司或合併後存續公司財務
    業務健全性之影響評估。（修正條文第七條）
二、參考香港證券及期貨事務監察委員會「公司收購合併及股份購回守則」相關規定
    ，增訂公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內就本次公開收購與第十一
    條第一款所列之人有任何協議或約定者，均應將該協議或約定作為附件，併同公
    開說明書公告，以保障股東之資訊平等。（修正條文第十一條）
三、參考美國一九三四年證券交易法授權訂定之 Schedule 13e-3 及 Regulation M-
    A 相關規範，增訂公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，公
    開收購人應揭露進行公開收購理由、對應賣人公平與否、最近二年自外部人士取
    得鑑價報告之內容，公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前對被收購公司之
    併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦，以及規定公開收購人應揭露
    使被收購公司併購與重行上市（櫃）之計畫相關內容。（修正條文第十二條）
四、鑑於目前公開收購案件，獨立專家出具之合理性意見書，在評價之方法及內容較
    為簡單，爰參考臺灣證券交易所「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載
    事項要點」相關規範，增訂收購人之合理性意見書應揭露訂定收購價格所採用的
    方法、原則或計算方式、被收購公司與同業之財務情形比較、公開收購價格參考
    之鑑價報告內容等事項。（修正條文第十三條）