一、修正機關：行政院金融監督管理委員會。
二、修正依據：證券交易法第三十條第二項及第三十六條第三項之規定。
三、旨揭二項準則修正草案之總說明、條文對照表及意見徵詢表詳如附件，亦可至本
    會證券期貨局網站查閱（網址：http://www.sfb.gov.tw）。
四、對於前述草案內容有任何意見或建議者，請於本公告刊登公報翌日起 7  日內向
    本會證券期貨局陳述意見（請以電子檔案寄至 mono@sfb.gov.tw  或 antonia@s
    fb.gov.tw） 或洽詢：
（一）承辦單位：本會證券期貨局證券發行組。
（二）地址：臺北市新生南路一段 85 號。
（三）電話：（02）27747360  或（02）27747300。
（四）傳真：（02）87734165。
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公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則部分條文修正草案總說明
公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則（以下簡稱本準則）自七十三年
十二月四日發布施行後，曾歷經十四次修正，茲為強化承銷費用、董事及監察人酬金
等資訊揭露透明度，經參酌國際主要證券市場規範及兼顧我國國情，及配合相關法規
修正，爰修正本準則。本次共計修正十一條文，其修正要點如下：
一、強化董事及監察人酬金資訊揭露：
（一）增列應個別揭露董事或監察人之酬金情形：基於衡平監理，參照金融控股公司
      、銀行及票券等金融業之年報應行記載事項準則之修正，訂定董事及監察人設
      質比率大於百分之五十以上者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之
      個別董事或監察人酬金。（修正條文第十條）
（二）規範公開發行公司應揭露酬金與未來風險之關聯性：參酌英國、美國等規範公
      司訂定董事、監察人等酬金，除應依據公司目前營運績效外，尚應將未來風險
      等因素納入考量，爰參照「證券商公司治理實務守則」第六十一條規定，增訂
      應予說明酬金與未來風險之關聯性。（修正條文第十條）
（三）增訂公司設置薪酬委員會之組成、職責及運作情形：參照「證券商公司治理實
      務守則」第六十一條規定，增訂公司設置薪酬委員會之組成、職責及運作情形
      ，以利股東及利害關係人瞭解。（修正條文第三十一條）
二、增訂發行人應於公開說明書封面揭露承銷費用及其他費用（包括會計師及律師等
    費用）：比照第一上市櫃外國企業應於公開說明書封面註明申請上市櫃相關費用
    ，增訂發行人應於公開說明書封面揭露承銷費用、會計師及律師等費用。（修正
    條文第三條）
三、配合相關法規修正：
（一）配合九十七年度員工分紅費用化實施及行政院金融監督管理委員會九十六年三
      月三十日金管證六字第○九六○○一三二一八號令規定，修正有關計算發放員
      工股票紅利之基礎，以及修正有關員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊揭露
      （修正條文第十條、第十一條）
（二）配合九十五年一月證券交易法第二十二條取消發行人辦理募集與發行有價證券
      兼採申請核准制之修正，迄今已逾三年，爰刪除部分不適用之文字。（修正條
      文第三條、第十一條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十五條、第
      二十七條、第三十條、第三十三條）
四、明定公開發行公司應揭露最近年度合併財務報表，及申報時已逾年度開始八個月
    者，應加列申報年度上半年之合併財務報表規定：考量九十三年十二月修正規定
    發行人應揭露最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表，係配合
    九十四年規範上市（櫃）公司應編製半年度合併報表之意旨，並配合發行人檢附
    年度及半年度財務報告之規定，爰修正相關規範。（修正條文第二十七條）
   
公開發行公司年報應行記載事項準則部分條文修正草案總說明
公開發行公司年報應行記載事項準則（以下簡稱本準則）自七十七年六月七日發布施
行後，曾歷經十次修正，茲為強化會計師公費、董事及監察人酬金等資訊揭露透明度
，經參酌國際主要證券市場規範及兼顧我國國情，及配合員工分紅費用化實施，爰修
正本準則。本次共計修正四條文，其修正要點如下：
一、強化會計師公費資訊揭露：為使股東瞭解會計師收取公費內涵對其獨立性之影響
　  ，及其收取公費之允當性，經參酌英、美等先進國家之規定及會計師公會之意見
    ，採循序漸進方式，除條件式強制揭露會計師公費資訊外，增訂公司可選擇採級
    距或揭露實際金額方式揭露會計師公費。（修正條文第十條）
二、強化董事及監察人酬金資訊揭露：
（一）增列應個別揭露董事或監察人之酬金情形：基於衡平監理，參照金融控股公司
      、銀行及票券等金融業之年報應行記載事項準則之修正，訂定董事及監察人設
      質比率大於百分之五十以上者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之
      個別董事或監察人酬金。（修正條文第十條）
（二）規範公開發行公司應揭露酬金與未來風險之關聯性：公司訂定董事、監察人等
      酬金，除應依據公司目前營運績效外，尚應將未來風險等因素納入考量，爰參
      照「證券商公司治理實務守則」第六十一條規定，增訂應予說明酬金與未來風
      險之關聯性。（修正條文第十條）
（三）增訂公司設置薪酬委員會之組成、職責及運作情形：參照「證券商公司治理實
      務守則」第六十一條規定，增訂公司設置薪酬委員會之組成、職責及運作情形
      ，以利股東及利害關係人瞭解。（修正條文第十條）
三、配合相關法規修正：
（一）配合九十七年度員工分紅費用化實施及行政院金融監督管理委員會（以下簡稱
      金管會）九十六年三月三十日金管證六字第○九六○○一三二一八號令規定，
      修正有關計算發放員工股票紅利之基礎，以及修正有關員工分紅及董事、監察
      人酬勞相關資訊揭露。（修正條文第十條、第十一條）
（二）修正以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，其年報電子檔上傳時點應依「
      公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」規定期限辦理：現行
      以年報作為股東會議事手冊之補充資料者，應於股東會開會十五日前，將年報
      之電子檔傳至金管會指定之資訊申報網站規定，係依據「公開發行公司股東會
      議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條規定訂定，為避免嗣後上開辦法修
      正，而年報準則未能即時配合修正恐產生電子檔上傳時點規定有不一致情形，
      爰修正電子檔上傳時點應依「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事
      項辦法」規定期限辦理。（修正條文第二十三條）