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金融監督管理委員會公告:預告「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」部分條文、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第9條、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第6條、第9條之1、第10條、「公開發行公司董事會議事辦法」第10條、第16條及「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」第2條、第4條、第6條修正草案

公告日期: 108.03.25
預告日期: 108.03.30 ~ 108.05.28
發文字號: 金管證發字第1080307935號 公告
內容連結: 金融監督管理委員會公告:預告「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」部分條文、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第9條、「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第6條、第9條之1、第10條、「公開發行公司董事會議事辦法」第10條、第16條及「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」第2條、第4條、第6條修正草案
圖表附件:
發表建議區
無任何建議。

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 修法建議

發表人:臺灣證券交易所  發表時間:2019.05.28 17:32:29
為避免藉由選任法人董監事或與公司受同一自然人控制之兄弟公司之董監事、受僱人擔任公司之獨立董事等,以規避獨立董事獨立性規定,建議增訂相關規範。

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 修法建議

發表人:凌于修  發表時間:2019.05.28 11:45:12
一、現行第三條條文有未臻明確之處,解釋上恐生疑義,爰建議酌予調整,茲說明如下:
(一)依金管證一字第○九六○○一○○七○號令及本次修正草案第四條,金控公司及投資控股公司之獨立董事得兼任其百分之百持有之子公司獨立董事最多4家。然而,本條第一項第二款但書,並未將「同時兼任母公司及母公司百分之百持有之其他子公司獨立董事」,列入不影響獨立性之除外規定,恐致生本款適用疑慮。例如:甲已擔任A金控100%持有之B子公司獨董,如於兼任A金控獨董後,欲再兼任A金控100%持有之C子公司獨董,因本款但書僅排除C公司之母公司及子公司,並未排除擔任B公司之獨董,致甲先後擔任B公司與A金控之獨董後,能否再擔任C公司之獨董,解釋上恐有疑義。為落實前述金控公司及投資控股公司獨立董事得兼任多家100%子公司之規定,爰建議新增第二款但書部份文字,以臻明確。
(二)查公司與其母公司、子公司或母公司百分之百持有之其他子公司間,於符合法令規定之前提下(如:金融控股公司法第四十五條利害關係人交易規範),相互提供商務、財務等相關服務,自為法律所允許,且亦為實務上常見,建請將本條第一項第二款但書所列公司之獨立董事,納入第七款但書之範疇,使同時兼任母、子公司之獨董,不因該等母、子公司間有交易往來而影響其獨立性。
二、建請提高第三條第一項第七款「重大性標準」之金額,謹說明如下:
(一)按獨立董事應具備獨立性與專業性,二者同等重要,缺一不可,而具備商業運作知識、營運判斷、產業趨勢、國際觀等能力之獨立董事,實難尋覓,考量本款「商務、法務、財務、會計等相關服務」範圍甚廣,如未能排除合於一般營業常規之交易往來,將限縮公司延聘獨立董事人選範圍,實無益於公司治理效能之提昇。
(二)本次修正草案雖擬排除最近二年累計金額新臺幣五十萬元以內之往來,惟僅以我國過半數獨董年薪低於五十萬元為唯一標準,並未將公司規模一併納入評估,恐有失衡平,對於小型公司而言,二年五十萬元之案件或許具有一定影響力,但就大型公司而言,此一金額實不具重大性。爰請參考美國NYSE規定(以提供服務之對價達100萬美元或公司營收之2%孰高者),或NASDAQ規定(以提估服務之對價達20萬美元或公司營收之5%孰高者),將金額及公司規模並同納入重大性標準之考量;抑或至少參考新加坡規定(於ㄧ財務年度內累計給付金額超過20萬新加坡幣,約當新台幣五百萬元),將本款金額提高為一年累計金額逾五百萬元,以期「重大性標準」

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 修法建議

發表人:謝伯駿  發表時間:2019.05.27 17:45:55
依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」(下稱「本辦法」)之規定,獨立董事不能代表任何法人股東,獨立董事之資格與條件本即與一般董事有異,獨立董事係出於其專業性及獨立性,就公司事務進行判斷。獨立董事如於決策過程中若有違反法令,應自負其責。

依本辦法第3條第1項第2款「公司或其關係企業之董事、監察人不得擔任該公司之獨立董事,但如為該公司或其母公司、子公司依本法或當地國令設置之獨立董事者,不在此限。」之規定,允許母、子公司此種具高度緊密關聯公司(持股50%以上或實質控制)之獨立董事得互相兼任獨立董事而不受該條獨立性之限制,顯然是立法者認為,縱然獨立董事於此高度緊密關聯之公司間兼任,但考量獨立董事無論於何種情況下皆應秉持其獨立性,而放寬其兼任之可能。然同條項第5款「直接持有該公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人不得擔任該公司之獨立董事」,並未區分獨立董事及一般董事,一併禁止大股東(持股5%以上或前5名)之獨立董事擔任該公司獨立董事,似有輕重失衡之虞。

基於上述,建議本辦法第3條第1項第5款應比照同條項第2款規定,修正為:「五、直接持有公司已發行股份總數百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。但如為該法人股東之獨立董事者,不在此限。」以符法理。

公開發行公司董事會議事辦法修訂建議

發表人:曾靜瑜  發表時間:2019.05.10 13:56:31
本次配合新公司法對於董事會召集之修訂,修改公開發行公司董事會議事辦法第十條。
每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,之後的董事會由董事長召集,若兩位不召集董事會時,得由過半數董事自行召集。為表明董事會召集人之先後順序及權利,建議公開發行公司董事會議事辦法草案第十條第二項修改為「依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會得由過半數之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席。」

股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法

發表人:陳秀娥  發表時間:2019.05.09 11:03:35
有關上市上櫃公司薪資報酬委員會過半數成員由獨立董事擔任,建議本次一併修正。是否修在第八條第三項處。類似「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條第四項的方式敘述需過半的公司屬性。

有關「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」增訂第九條之一之疑義

發表人:高稚婷  發表時間:2019.04.03 18:57:15
本次參酌公開發行公司董事會議事辦法及公開發行公司審計委員會行使職權辦法對董事會及審計委員會成員利害衝突迴避規定,於「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」增訂第九條之一,薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項,應於當次會議說明,如有害於公司利益之虞時,該成員不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。
惟公開發行公司審計委員會行使職權辦法第九條第二項訂有「因前項規定,致委員會無法決議者,應向董事會報告,由董事會為決議。」相關規定,考量薪資報酬委員會可能發生全數委員迴避至該案無法決議之情事,建議參酌公開發行公司審計委員會行使職權辦法第九條第二項規定,增訂股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第九條之一第二項「因前項規定,致委員會無法決議者,應向董事會報告,由董事會為決議。」