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預告修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文草案。

公告日期: 101.07.02 發表建議
預告日期: 101.07.02 ~ 101.07.12
發文字號: 金管證發字第1010029745號 公告
旨: 預告修正「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」部分條文草案。
據: 行政程序法第一百五十一條第二項準用第一百五十四條第一項。
公告事項:
一、修正機關:金融監督管理委員會。
二、修正依據:證券交易法第二十二條規定。
三、旨揭準則修正條文草案總說明、條文對照表、附表對照表及意見徵詢表詳如附件
    ,亦可至本會證券期貨局網站查閱(網址:http://www.sfb.gov.tw )。
四、對於前述草案內容有任何意見或建議者,請於本公告刊登公報翌日起 7  日內向
    本會證券期貨局陳述意見(請以電子檔案寄至 lester@sfb.gov.tw)或洽詢:
(一)承辦單位:本會證券期貨局證券發行組。
(二)地址:臺北市新生南路一段 85 號。
(三)電話:(02)27747270。
(四)傳真:(02)87734165。
(五)電子郵件:lester@sfb.gov.tw
總說明:
外國發行人募集與發行有價證券處理準則部分條文及附表一至附表三十四、附表三十
八至附表四十、附表四十四至附表四十六修正草案總說明
外國發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱本準則),係依據證券交易法(
以下簡稱本法)第二十二條第四項規定授權訂定,自八十一年六月二十二日發布施行
後,歷經十三次修正,茲為強化對外國發行人募資管理與資訊揭露及配合本法一百零
一年一月四日修正公布增訂外國公司專章及自一百零二會計年度起採用國際財務報導
準則等,爰修正本準則部分條文,共計修正十八條,新增三條;另修正四十三個附表
,新增八個附表。其要點如次:
一、強化對外國發行人之募資管理及資訊揭露:
(一)比照發行人募集與發行有價證券處理準則(下稱國內募發準則)第八條規定,
      將外國發行人持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或投資性不動產未有處
      分或積極開發計畫之情形,列為本會得退回申報案件之項目。(修正條文第八
      條)
(二)為強化對第二上市(櫃)公司之募資管理,規範第二上市(櫃)公司比照第一
      上市(櫃)公司,於每季結束後十日內及計畫變更時,應洽請原主辦承銷商對
      資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見,但以股東持有之已發
      行股份參與發行臺灣存託憑證者,不在此限。(修正條文第十條)
(三)增訂第二上市(櫃)公司參與發行臺灣存託憑證應於公開說明書揭露股利政策
      及執行狀況,俾供投資人參考。另增訂臺灣存託憑證發行申報案之公開說明書
      封面,應列明發行價格訂定方式、發行價格較原股價格之溢折價比率等。(修
      正條文第三十四條及第三十六條)
二、配合本法一百零一年一月四日修正公布:
(一)配合本法增訂第一百六十五條之一及第一百六十五條之二,規範外國發行人申
      報募集與發行有價證券準用同法第三十六條第三項第二款有關發生對股東權益
      或證券價格有重大影響之事項,應於事實發生日起二日內公告並向本會申報規
      定,爰增訂相關公告義務,並規範外國發行人應視事項性質檢附相關專家意見
      ,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響。(修正條文第四條)
(二)配合本法增訂第一百六十五條之三,規範外國公司應在我國境內指定訴訟及非
      訴訟代理人,增訂公開說明書之封裏應揭露訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、
      聯絡電話及電子郵件信箱(修正條文第十七條及第三十四條)。
(三)配合本法增訂第一百六十五條之一,規範外國公司有價證券之私募準用同法第
      四十三條之六至四十三條之八規定,增訂依本法私募之有價證券應先辦理公開
      發行始得向證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或在證券商營業處所買賣
      之規定,另增訂外國發行人私募有價證券未按進度執行或未產生合理效益,及
      未依規定辦理情節重大者,得退回其申報案件。(修正條文第八條及第五十九
      條之一)
(四)配合本法增訂第一百六十五條之一,準用同法第四十二條有關股票擬在證券交
      易所上市或於證券商營業處所買賣者應先申請補辦公開發行之規定,倘外國發
      行人股票補辦公開發行申報生效通知到達之日起六個月內未完成上市或櫃檯買
      賣,或外國發行人股票終止上市或終止於證券商營業處櫃檯買賣,且非因股票
      於證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃者,其股票應無繼續公開發行之
      必要,爰增訂得予以撤銷、廢止或停止其股票公開發行。(修正條文第九條及
      條文第五十九條之二)
(五)配合本法修正第三十六條及第一百八十三條規定,自一百零二會計年度起,刪
      除半年度財務報告應經會計師查核簽證之規定,並將期中財務報告統一修正為
      各季終了後四十五日內公告,並經會計師核閱,爰修正相關規範,使第一上市
      (櫃)公司及興櫃公司之公開說明書應刊印財務報告之規定一致,並規定自一
      百零二會計年度起施行。(修正條文第十七條、第六十一條、第六十六條)
三、為使陸資持股逾百分之三十或具有控制能力之外國發行人來臺申報補辦公開發行
    有明確規範,爰增訂規範該等發行人應檢具書件送證券交易所或證券櫃檯買賣中
    心審查後,函報專案許可始得申報補辦股票公開發行,並增訂補辦公開發行退件
    條款。(修正條文第五十八條之一及第五十九條)
四、配合國內募發準則第四章增訂規範限制員工權利新股之申報發行,爰增訂第一上
    市(櫃)公司及興櫃公司得申報發行限制員工權利新股,並應準用國內募發準則
    第四章相關規定。(修正條文第六十條)
五、其他:
(一)金融監督管理委員會組織法業奉行政院核定自一百零一年七月一日施行,爰修
      正主管機關全銜。(修正條文第三條)
(二)考量第一上市(櫃)公司及興櫃公司發放股息及紅利之對象如係外國發行人之
      外國員工或股東,以新臺幣給付將增加匯兌作業,爰放寬非國內股東部分得以
      其他幣別給付。(修正條文第十四條)
(三)配合開放第一上市(櫃)公司及興櫃公司股票每股金額得為非新臺幣壹拾元,
      為提醒投資人注意,增訂該等外國發行人應於其公開說明書封面,以顯著方式
      註明股票每股面額或無面額。(修正條文第十七條)
(四)增訂臺灣存託憑證經兌回後,於兌回額度內再發行之股份不得為第二上市(櫃
      )公司買回之庫藏股;另兌回額度應扣除因第二上市(櫃)公司買回臺灣存託
      憑證經兌回之數額。(修正條文第二十九條)
六、附表增修部分:
(一)金融監督管理委員會組織法業奉行政院核定自一百零一年七月一日施行,爰修
      正主管機關全銜。(修正附表一至附表四十、附表四十四至附表四十六)
(二)配合新增條文第五十九條之一,規範外國公司依本法私募之有價證券,得依規
      定辦理公開發行,爰增訂相關申報書。(修正附表三十五之一至附表三十五之
      七)
(三)配合修正條文第六十條增訂第一上市(櫃)公司及興櫃公司得申報發行限制員
      工權利新股,爰增訂相關申報書。(修正附表三十六之一)
(四)配合修正條文第四條第二項增訂外國發行人申報募集與發行有價證券,如發生
      本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,
      應視事項性質檢附相關專家意見,洽請簽證會計師表示其對財務報告之影響,
      爰於申報書附件增訂規範。(修正附表一至附表十五、附表十七至附表二十、
      附表二十二至附表二十八及附表三十至附表三十七)
(五)配合本法增訂第一百六十五條之三,規範外國公司應在我國境內指定訴訟及非
      訴訟代理人,修正相關申報書應同時由申報人與訴訟及非訴訟代理人簽章。(
      修正附表一至附表二十八及附表三十至附表三十七)
(六)放寬第一上市(櫃)公司及興櫃公司於國內發行新股,其受讓、合併或收購之
      對象非僅限本國公司。(修正附表二至附表四)
(七)為強化證券承銷商之管理,於申報書附件增訂證券承銷商應出具「承銷手續費
      之收取不以其他方式或名目補償或退還後發行人及其關係人等」聲明書。(修
      正附表一至附表四、附表六附表二十八及附表三十至附表三十五)
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